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日军第二航空队60架新型零式战斗机从上海大场机场起飞，前往金陵上空和鸽式侦察机发生空战，由于零式战斗机性能强过鸽式很多，零式战斗机只被击落八架，而100架鸽式全部被击毁，好在大部分飞行员平安无事。
金陵城中人员基本都被转移了，只剩下几千个不舍得自己家产的地主老财，目的达到了叶辉命令剩下的一千多人准备转移，临走前将所有武器都倾泻在了敌114师团阵地上，114师团损失了超过三分之二的兵力，师团长茂田一郎也被炸死，上海派遣军取消了该师团番号。在所有军队都撤退后，敌人攻破了金陵城，看见一座空城更是愤怒了，那些想要投靠的地主老财就成了泄愤目标，几千人被杀光了。
叶辉他们回归奉天，万幸的是奉天没有遭受攻击。
叶辉开始准备扩充叶家军。
铁岭的叶家军组成第一军。
激活了1000所罗门王朝战士，1000个扎格维王朝战士，1000个阿克苏姆王朝战士，1000个穆瓦希德王朝战士，1000个法蒂玛王朝战士，1000个艾格莱卜王朝战士，2000个伍麦叶帝国战士，1000个阿拉维王朝战士，1000个萨阿德王朝战士共一万人组成叶家军第二军。2000个复制齐技击包括田居，黔夫，田盼，田忌，王子成父。匡章，司马穰苴，田单，孙膑复制齐国大将。2000个复制的魏武卒以及吴起，乐羊，庞涓，公叔座。龙贾，孙何，魏无忌，瞿章，公孙喜。
1000个徐国复制战士，1000个宋国复制战士，1000
