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攻竹山门。第三路绕过土城、竹山门迂回登陆，主攻寿春镇总兵王锡朋驻守的晓峰岭。
王锡朋指挥兵士，顽强抵抗，打退英军八次进攻。战至最后，枪管红透，无法再击，抽刀肉搏，血战至死。
英占晓峰岭，居高临下，强攻竹山门，处州镇总兵郑国鸿两面受敌，力拒二时，中弹身亡。
王、郑二总兵死，葛云飞知危局难救，遂将印信交付随从，道：“此我尽忠时，家有老母八十矣，知某死，泪眼欲枯，当为某百计慰之，转饬儿辈力图奋勉，继乃父未竞之志。”
英人逼近，云飞抱四千斤炮还击，炮红效失，云飞挥刀戮敌数人，自亦负伤四十多处，忽一弹中左眼，又一刀劈向面，云飞跌落土城，以身殉国。
10月9日，英军再攻镇海，炮轰金鸡山、招宝山，中午时分，攻克南北二山炮台，英军登陆，攻击镇海县城。
浙江提督余步云临阵退逃，清兵溃，钦察大臣裕谦城头鸣炮亦不能止。裕谦茫然下城墙，行至文庙望阙叩拜，跳入泮池。属下救起，又强行吞金，隔一日，裕谦云世。
英军占得镇海，再扑宁波，余步云立足未稳，偕知府邓廷彩遁逃上虞。英军兵不血刃占领宁波。
三地连失，浙江巡抚刘韵珂不敢怠慢，急令布政使郑祖琛扼守曹娥江，拱卫绍、杭。又令总兵李廷杨、按察使蒋文庆、道员鹿泽良三人合力守绍兴。再厄守具、清内奸，并招抚河匪十麻子，陈兵两万于杭州。
定海、镇海、宁波失，道光帝震怒，急命吏部尚书奕经为杨威将军，侍郎文蔚、
